Yrityksen arvonmääritys edellyttää kompromisseja

Useilla paikkakunnille yritysostojen kautta laajentunut tilitoimisto Mediatili Oy on vuosien varrella neuvonut erikokoisia asiakasyrityksiään osake- tai liiketoimintakauppojen sekä sukupolvenvaihdosten teossa.

Savonlinnasta kotoisin olevan Mediatili Oy:n toimitusjohtaja Sanna Metsänoro vetää yhtiökumppaninsa Johanna Tapanilan kanssa yritystä, jolla on yhteensä 33 työntekijää Savonlinnassa, Kokkolassa, Kyyjärvellä, Imatralla, Kerimäellä ja Saarijärvellä.

Pääpaikkakunnille Savonlinnaan ja Kokkolaan toimipisteet on perustettu aikanaan itse, mutta muille paikkakunnille on menty yritysostojen avulla. Omistajavaihdoksiin liittyvään neuvontaan sisältyykin vahva oma kokemus.

Arvo kannattaa selvittää huolella

Tilitoimistossa yrityksen arvonmääritys lähtee tuloksen ja taseen tarkastelusta eli katsotaan liikevaihto ja arvioidaan yrityksen kannattavuus. Lisäksi tarkastellaan taseen omaisuuserät.

”Usein yrityskauppaa suunniteltaessa yritykset kysyvät tilintarkastajilta ja tilitoimistoilta apua. Yrityskauppa on aina pidempi prosessi, joka kannattaa aloittaa tarkastelemalla tasetta eli minkälaisia asioita se sisältää ja liittyvätkö kaikki yritystoimintaan. Nyrkkisääntönä on, että tuloslaskelma kertoo tuottoarvon ja tase yrityksen substanssiarvon”, Sanna Metsänoro muistuttaa.

Vertailujen kautta löytyy yleensä hintahaarukka eli käsitys siitä, minkälaista kauppahintaa yrityksestä voisi pyytää. Hintaan vaikuttaa myös alueen ja toimialan yleinen hintataso.

”Ostajalla ja myyjällä on kummallakin oma käsitys hinnasta. Lopullinen arvo löytyy yleensä kompromissina. Pitää arvioida myös yrityksen asiakaskunta, yrityksen sijainti sekä myyjän omat jatkosuunnitelmat eli olisiko hän käytettävissä vielä kaupan jälkeen. ”

Osana arvonmääritystä selvitetään yrityksen investointitarpeet, kaluston ikä sekä henkilökunnan osaaminen ja ikäjakauma.

”Tässä vaiheessa mietitään, paljonko ostaja tarvitsee kauppahinnan lisäksi rahaa saadakseen yrityksen pyörimään haluamallaan tavalla. Entä mistä hän voi saada rahoitusta kaupan maksulle ja missä rahoittajalla tulee katto vastaan. Rahoittajat eivät anna yrityksen arvoa määrittäessään painoa henkilöstölle tai asiakaskunnalle eli se tieto ei riitä vakuudeksi, vaikka kyseessä olisi todella arvokas tieto- tai palveluyritys.”

Tuloslaskelmaa tarkasteltaessa huomioidaan erilaisia liiketoimintaan liittyviä asioita, kuten onko yrittäjä maksanut itselleen palkkaa, onko hänellä ollut vapaaehtoinen eläkevakuutus tai autoetu ja mikä on ollut maksettujen yel-vakuutusmaksujen taso.

”Olisi tärkeää, että luopuja järjestelisi oman tulevaisuutensa ajoissa. Jos on maksettu alhaista yel-maksua tai ei ole vapaaehtoista eläkevakuutusta, yrittäjällä voi olla painetta saada yrityksestä hyvä kauppahinta etenkin, jos hän on jäämässä eläkkeelle.”

Verottaja on koonnut omille sivustoilleen erilaisia arvonmääritysmenetelmiä, joissa käytetään oikaistua tasetta ja tuotto-odotuksia.

”Ostajalle taas on tärkeää selvittää, missä ajassa kauppahinnan pystyy kuolettamaan yrityksen tekemällä tuotolla.”

Sopimusluonnosta muokkaamalla löytyy ratkaisuja

Yritysjärjestelyt voivat sisältää sulautumisen, jakautumisen, sukupolvenvaihdoksen, yrityskaupan tai yrityksen omistusrakenteen muutoksen, joka voi olla myös yrityksen sisäinen tapahtuma.

”Voidaan perustaa vaikkapa kiinteistöyhtiö jakamaan riskejä tai muutetaan omistusrakennetta suunnatuilla osakeanneilla, lahjoitetaan tai myydään osakkeita. Myös yrityksen työntekijästä voi löytyä jatkaja liiketoiminnalle.”

Katso tästä video, jossa Sanna kertoo lisää yritysten sopimuksista, yritysmuodoista ja verotuksesta yritysjärjestelyjen yhteydessä.

Sanna Metsänoro aloittaa sopimusneuvottelut aloitustapaamisella tai -palaverilla, jonka jälkeen hän tekee kauppakirjasta ensimmäisen luonnoksen, jota käydään läpi yhdessä myyjän ja ostajan kanssa. Sopimuksen muokkaukseen tarvitaan vähintään kaksi tapaamista, mutta tavallisemmin 3-4. Nykyään on helppoa muokata luonnosta myös Teams-palavereissa.

”Yleensä myyjällä on jo olemassa henkinen valmius myyntiin. Sopimusta laadittaessa kannattaa varata aikaa siihen, että sopimukseen saadaan mietittyä parhaat mahdolliset sanamuodot. Vakioasioihin kuuluu kauppahinta ja miten se hoidetaan. Kannattaa myös miettiä, tarvitaanko jotain rajauksia, kuten kilpailukieltoa. Myyjällä ja ostajalla on erilaisia tavoitteita, joten mitään automaattisia vastauksia ei ole.”

Verotusta mietittäessä osakekaupan ja kiinteistöjen ostoon liittyvät varainsiirtoverot kannattaa selvittää hyvissä ajoin. Selvitettäviin asioihin kuuluu myös mahdollisen luovutusvoiton verotus. Myyjän kannattaa myös varmistaa, tuleeko hänelle yrityskaupasta maksettavaksi mahdollisesti tuloveroa.  Kaupat toteutuvat yleensä alv-vapaina, kun jatkaja jatkaa toimintaa. Mikäli kauppaan sisältyy kiinteistöinvestointeja, niistä voi seurata ostajalle 10 vuoden seurantavastuu.

”Nyrkkisääntönä on, että kysy ennen kuin teet mitään. Asioita kannattaa tarkastella monipuolisesti. Joskus vieläkin tulee eteen kaverusten keskenään tekemä kauppakirja, jossa on tekstiä muutama rivi. Se on meidän näkökulmastamme tilanne, jota ei toivoisi asiakkaalle.”

Mediatilin väki aloitti korona-aikana Mediatilin Pinkki talousvinkki -webinaarisarjan julkaisun kerran viikossa ja erilaisia yritystalouteen liittyviä vinkkejä on tarkoitus jakaa tulevaisuudessakin.

Itä-Savon Uusyrityskeskuksen Rebuild Business hankkeen kautta saatavilla erikoisasiantuntijapalveluja yrittäjänvaihdosprosessin edistämiseksi. Ota meihin yhteyttä, me autamme prosessissa eteenpäin ja tarvittaessa oikean erikoisasiantuntijan palvelujen ääreen.

Tekstin, kuvan ja videot Rebuild Business hankkeelle tuottanut Päivi Kapiainen-Heiskanen.